重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

      重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年10月27日在公司重庆联络处会议室召开，应到董事11人，实到董事9人，独立董事熊建立委托独立董事刘星代为表决，董事滕玉军委托董事陈丽娟代为表决，公司监事李鲁川、许小玉、张晓光、钟建华列席了会议，其会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议由董事长胡成培先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

      一、公司2004年度第三季度报告；

      二、关于制定《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司风险信息管理制度》的议案：

      根据《股票发行与交易管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和重庆市证监局《关于建立重庆辖区上市公司风险信息董事报告制度（试行）的通知》关于信息披露的有关规定，为建立公司风险发现、预警和应急处置机制，推动公司防范、化解风险和更好地履行信息披露义务，会议审议通过了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司风险信息管理制度》。

      三、关于设立董事会审计委员会并制订议事规则的议案：

      根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督、完善公司治理结构，会议决定成立第四届董事会审计委员会，其成员由独立董事刘星、梁鱼及董事王陶浪组成，同时，审议通过了《审计委员会议事规则（试行）》。

      四、关于康乐公司以1号机组作价抵偿本公司应收款的议案：

      奉节县康乐电力有限责任公司（以下简称：康乐公司）欠本公司款项2248.89万元，鉴于该公司已资不抵债，且面临被多家债权单位追偿债务并起诉的风险，为确保本公司债权的实现，会议决定在完善相关法律手续的前提下，同意重庆市第二中级人民法院的调解，即康乐公司以自有资产1号发电机组（经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估，其评估值为24,263,300.95元）抵偿本公司应收款项本金22,488,936.79元、违约金674,668.10元，总计23,163,604.89元。

      五、关于授权董事长审批并签署保函的议案:

      为依法保护公司债权，及时有效地办理相关手续，特授权董事长在公司向人民法院申请财产保全时，在确保公司资产安全的前提下，按有关法律、法规及《公司章程》的规定审批并签署单笔金额在1000万元以内、且不超过《公司章程》规定的董事会权限的保函。

      六、关于授权组建公司办公室并对相关部门及职责进行调整的议案：

      为理顺管理关系，提高工作效率，同意授权董事长、总经理根据公司实际情况在职责明确、机构精简、运行高效的原则下组建集团公司办公室，并对相关部门及职责进行调整。

      特此公告

附：《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则（试行）》（上网）。

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董   事   会

二00四年十月二十八日