重庆三峡水利电力 （集团）股份有限公司

2014年股东回报规划（修订稿）

               （本规划经公司2014年第一次临时股东大会审议批准）

    为完善和健全重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）以及《公司章程》等相关制度的有关规定，公司董事会在征求公司独立董事和股东意见的基础上，对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,对经公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《公司2012年-2014年股东回报规划》中的2014年回报规划进行了修订，修订后的公司2014年股东回报规划如下：

一、制定本规划考虑的因素 

    公司着眼于企业可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况后,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

二、本规划制定的原则

1、实行积极的利润分配*策，重视对投资者的合理投资回报；

2、兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配*策的连续性和稳定性；

3、在符合利润分配的条件下，坚持现金分红为主；

4、符合法律法规的规定。

三、公司2014年股东回报规划  

1、公司优先选择现金分红的方式分配利润,也可选择股票、现金与股票相结合的方式分配利润，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上进行一次年度利润分配。公司也可以根据盈利情况及资金状况进行中期利润分配。

3、在保证公司持续经营和长期发展的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，分配比例不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体分红比例由董事会根据公司盈利状况和未来资金使用计划提出预案，提交股东大会审议决定。

4、差异化的现金分红*策：董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红*策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

5、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

四、股东回报规划的决策、执行机制 
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配预案。董事会在利润分配预案论证过程中，应当通过多种渠道与独立董事、中小投资者进行沟通和交流,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案，并由独立董事对其审核并发表独立意见后提交股东大会审议。

2、公司在上一会计年度实现盈利,但公司不进行利润分配或者低于《公司章程》规定的当年实现的可供分配利润10%的比例进行现金分红时,公司应在定期报告中披露未进行利润分配或现金分配低于规定比例的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

3、股东大会对利润分配方案作出决议后,公司须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 五、股东回报规划制定周期及调整机制 
1、公司董事会根据利润分配*策及公司实际情况,结合独立董事、股东的意见每三年制定一次分红回报规划。

2、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配*策的，需充分考虑独立董事及中小投资者的意见，调整后的利润分配*策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配*策的议案需经公司董事会1/2以上董事、1/2以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准，公司还将为股东提供网络投票方式，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。